Sell-Side e Buy-Side: os dois lados de uma transação de M&A


No segundo post da Série Rumo ao Exit, vamos conhecer as funções e os agentes envolvidos em uma transação de M&A, que classificamos como buy-side e sell-side.

 

No primeiro artigo da série, trouxemos conceitos introdutórios sobre Fusões e Aquisições (M&A – Merger and Acquisitions) e lembramos que o processo de compra e venda de empresas surge a partir de diferentes objetivos e necessidades. Hoje, no segundo artigo, vamos falar sobre os agentes que influenciam uma transação de M&A.

Genericamente “compradores”, ou o que chamamos de buy-side, podem ser empresas, profissionais, investidores institucionais ou de varejo, grupos de Private Equity, entre outros. Já o sell-side, que representa a parte “vendedora”, inclui startups buscando seu Exit (Saída), empresas vendendo seu negócio (parcial/ integralmente) ou se preparando para abertura de capital. 

Também é muito comum que haja a contratação de serviços de terceiros para auxiliar na operação – busca e seleção de oportunidades de compra e venda, análise da empresa, negociações, estruturação da transação –, que pode incluir bancos de investimento, auditores, consultores, advogados e assessorias especializadas em M&A.

A seguir, apresentamos com mais detalhes os principais agentes e suas funções, considerando cada lado do processo de compra e venda de empresas.

Sell-Side: o lado de quem vende a empresa

O sell-side consiste em todos aqueles que estão envolvidos no lado “vendedor”. Vejamos quem pode atuar neste lado de uma transação de M&A:

  • Empresa, Empreendedores e Colaboradores: devido ao sigilo, poucas pessoas sabem e vão se envolver na operação. Aqui incluem-se empreendedores (sócios) e possivelmente diretores ou C-level. 
  • Investidores e Conselheiros: partes interessadas nas atividades da empresa que, além de poder ajudar na negociação, exercem forte influência sobre a tomada de decisão. 
  • Advogados: avaliam as condições do Deal¹ e são responsáveis pelo levantamento de grande parte dos documentos necessários na fase de Due Dilligence². 
  • Assessoria de M&A: orientam todas as fases do processo de Fusões e Aquisições, conduzem as negociações com os possíveis compradores e atuam para maximizar o valor do negócio e melhorar as condições do Deal. 
  • Contadores e Departamento Financeiro: atuam principalmente no levantamento de informações financeiras e contábeis ao longo do processo. 

Para se ter uma ideia, operações de M&A podem durar meses, ou até anos, dependendo do tamanho e complexidade do negócio. Envolve etapas como: identificação de potencial comprador, preparação de material, relacionamento com buy-side, Valuation e negociações, entre outros. Cada um dos agentes listados acima têm sua participação e contribuição ao longo do processo. Por isso, é de extrema importância saber utilizá-los da melhor forma e no momento certo. 

Buy-Side: o lado de quem compra uma empresa

No lado do buy-side temos organizações, profissionais e investidores – individuais ou de grupos – que têm interesse e capital para adquirir outras empresas ou startup, seja para crescer, acessar novos mercados, novas tecnologias, obter mão de obra qualificada, entre outros objetivos. Agentes deste lado da transação de M&A:

  • Empresa, Empreendedores e Colaboradores: assim como no sell-side, temos aqui figuras que fazem parte da equipe de profissionais designada a conduzir a operação de aquisição. Em empresas maduras e com histórico de aquisições, pode haver uma área específica de Corporate Venture ou M&A que atua à frente destas transações. Novamente, poucas pessoas são envolvidas e se restringem a Sócios, Diretores e C-level, além da área de CV ou M&A, caso exista. 
  • Investidores e Conselheiros: suas expectativas em relação ao negócio influenciam no processo e, por vezes, a transação necessita de sua aprovação para ser realizada. 
  • Advogados e Auditores: atuam na análise da transação. Têm como principal atribuição mitigar riscos e desenhar a operação sob a ótica legal, contábil e fiscal. 
  • Assessoria de M&A: intermediam a operação em busca de oportunidades estratégicas de compra, conduzem as negociações e assessoram seus clientes ao longo do processo. Mais utilizados em casos no qual o buy-side não tem equipe interna de CV ou M&A. 
  • Bancos, Agentes Financeiros ou Investment Banking: responsáveis pela estruturação financeira da operação. Em outras palavras, responsáveis pelo levantamento de capital necessário para realizar a aquisição.

É importante ressaltar que, independente de sell-side ou buy-side, não é obrigatório que todos os agentes citados estejam envolvidos na transação de M&A. Empresas de grande porte com estratégias de crescimento inorgânico tendem a estruturar uma área interna capaz de executar todas as fases do processo, assim como startups ou negócios que pretendem ser vendidos podem não ter investidores ou conselheiros como partes interessadas. 

De qualquer forma, devido a sua complexidade, é sempre importante ter pessoas com experiência para auxiliar na operação de M&A. A quantidade de etapas e os níveis de detalhes envolvidos exigem um conhecimento pouco disseminado. Para os empreendedores que estão vendendo uma empresa pela primeira vez, por exemplo, pode ser o negócio que irá mudar suas vidas. Por isso é tão importante compor uma equipe de excelência para acompanhar a última milha desta jornada, e não deixar margem para qualquer tipo de erro.

No próximo artigo, traremos mais detalhes sobre as etapas por quais os empreendedores passam durante o processo de Exit de suas startups. Até lá!

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¹ Deal é o nome que damos às propostas de negócios ou investimentos, como capital de risco (Venture Capital), ofertas públicas (IPO), fusões e aquisições, etc., relacionadas à compra ou à venda da empresa total ou em parte.

² Due Diligence ou “diligência préviaé um processo de investigação de riscos que levanta diversas informações sobre a empresa em que há o interesse de aquisição, fusão ou parceria. Serão verificados aspectos contábeis e patrimoniais, riscos jurídicos, processos, tecnologias, recursos humanos, etc. O resultado dessa análise irá orientar a decisão quanto à continuidade do negócio. 

By |agosto 19, 2020|M&A, Série Rumo ao Exit|

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