Como funciona o processo de venda de startups?

No terceiro post da Série Rumo ao Exit, vamos entender como funcionam as etapas e o processo de venda de startups.

Trouxemos nos artigos anteriores uma visão geral dos conceitos que envolvem uma operação de M&A e falamos sobre seus participantes, que são divididos em buy-side e sell-side. Hoje, vamos conhecer mais sobre o processo de venda de startups, explicando as etapas que os empreendedores passam em sua jornada rumo ao Exit.

Preparação e Pesquisa

A primeira etapa da venda de startups envolve entender a empresa e o mercado. É preciso definir os objetivos e expectativas dos empreendedores em relação a valores, prazos, condições, entre outros. Por quanto se quer vender a startup? Em quanto tempo? O que é necessário para alcançar o valor esperado? O que é preciso para o Exit? Quais os principais fatores que influenciam o valuation e a liquidez do negócio?

Com base nisso, começa a pesquisa de mercado, onde são analisados: o perfil de potenciais adquirentes que podem se interessar pelo negócio, o histórico de Deals que já aconteceram no setor, os múltiplos aplicados no Valuation de empresas similares, o cenário econômico para a transação, entre outros.

Nesta fase, o mais importante é alinhar a expectativa dos empreendedores com a realidade do mercado. Na parte do negócio, uma ferramenta que pode ser útil é o M&A Canvas, que ajuda a determinar as condições desejáveis para operações de fusões e aquisições. Já no mercado, é essencial verificar qual é a faixa de preço praticada no histórico de transações e se a expectativa dos empreendedores se alinha com o que é encontrado. Desse modo, é possível dar os primeiros passos na definição das estratégias para a venda da startup.

Contato e Negociação

Após encontrar o perfil de comprador ideal, analisar seu segmento de mercado e definir as estratégias de Exit, a segunda etapa envolve se aproximar da parte compradora e iniciar o relacionamento. 

Aqui, é importante ter claro os benefícios que cada uma das partes terá em uma potencial operação de M&A. A criação de um info memo, material com as principais informações sobre o negócio – produtos, serviços, diferenciais, situação financeira, estratégia de mercado, drivers de crescimento, dados sobre os sócios, equipe, entre outros – é essencial para levar a startup ao mercado e oferecer a oportunidade para potenciais compradores. 

A partir disso, é realizada uma triagem na lista de potenciais compradores para priorizar as empresas a serem prospectadas. O primeiro contato envolve o compartilhamento de um teaser, contendo as principais informações do negócio, porém sem a abertura de muitos detalhes. Ele tem como objetivo verificar o interesse da parte compradora em uma possível operação com a parte vendedora. 

O info memo, que possui informações completas da startup, será compartilhado apenas após a assinatura de um NDA² (do inglês “Non Disclosure Agreement” ou Acordo de Confidencialidade), documento que resguarda as partes da utilização das informações. Com este material em mãos, começa de fato uma relação, havendo conversas para se conhecer, tirar dúvidas e solicitar informações adicionais.

A evolução deste relacionamento culmina no recebimento de uma proposta feita pela parte compradora contendo os aspectos gerais da transação: valor da transação, forma de pagamento, metas, earn out³, entre outros. Esta proposta é formalizada por meio de um documento não-vinculante, no qual as partes sinalizam o interesse em prosseguir para a próxima etapa nas condições pré-estabelecidas. 

Due Diligence e Fechamento

Uma vez assinado o documento não-vinculante entre as partes, inicia-se a etapa de Due Diligence – mencionada no artigo anterior – com a parte compradora.

Neste momento, o sell-side é responsável por compartilhar informações contábeis, fiscais, financeiras,  jurídicas e de qualquer outro aspecto da empresa que permita o buy-side analisar o negócio e a transação como um todo. 

Em paralelo, é elaborado o contrato final chamado de SPA – “Share Purchase Agreement” ou Contrato de Aquisição de Ações – no qual estão determinados todos os detalhes da transação e o plano de pós-fechamento, além das questões já acertadas no contrato não-vinculante.  

Uma vez analisada a empresa pelo comprador e acordados todos os detalhes do SPA, a etapa é finalizada com a assinatura do contrato e a comunicação da transação ao mercado e às equipes. Ah, e neste momento, também não podemos esquecer de uma parte fundamental: a celebração do Exit!

Etapas do processo de venda de startups

Recapitulando, o processo de vender uma startup tem três etapas principais:

  • Preparação e Pesquisa: entendimento do negócio, do mercado e do histórico de transações, organização de informações sobre a startup e identificação do perfil de comprador;
  • Contato e Negociação: interação com potenciais adquirentes, evolução das negociações com as empresas interessadas na transação e assinatura do contrato não-vinculante com as condições gerais da operação; 
  • Due Diligence e Fechamento: avaliação minuciosa da empresa, definição das condições finais da operação, assinatura do SPA e comunicação ao mercado. 

Você já deve ter percebido que o caminho até a venda de uma startup é longo e cheio de detalhes. Por isso, no próximo artigo, vamos falar sobre o trabalho de uma assessoria de M&A para startups: o que é, como funciona e como ela pode auxiliar os empreendedores em suas jornadas rumo ao Exit. Até lá!

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¹ Cláusula de Non-Compete ou de não concorrência tem como objetivo proteger a empresa da utilização indevida de informações internas da organização produtos, tecnologias, patentes, pessoas em situações ou atividades que possam gerar algum tipo de concorrência para o negócio.

² NDA vem do inglês Non-Disclosure Agreement, NDA, ou Confidential Disclosure Agreement, CDA; é um acordo de não-divulgação ou termo de confidencialidade, um tipo de contrato legal entre ao menos duas partes em relação a materiais, documentos ou conhecimentos compartilhados que precisam ser mantidos confidenciais, não havendo divulgação pública.

³ Earn out (cláusula) é uma parcela do pagamento de uma aquisição vinculada aos lucros futuros da organização, desde que cumpridas metas ou indicadores de desempenho, em um determinado período de tempo. É bastante comum em operações de M&A com empresas de alto potencial crescimento, como no caso das startups e do setor de tecnologia.

4 Lock-up, do inglês “travar”, se refere a uma cláusula que bloqueia a saída dos sócios por um período determinado, quando entende-se que eles possuem um know-how essencial para o desenvolvimento do negócio. Também pode significar vetar ou tornar indisponível a transferência ou diluição de quotas dos empreendedores por um certo período de tempo. 

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