No último post da Série Rumo ao Exit, reunimos os principais termos de M&A para startups utilizados em nossos artigos, neste glossário de consulta rápida.
Ao longo das últimas quatro semanas, abordamos os principais temas que envolvem um processo de M&A para startups:
- Exit, uma operação de M&A: conceitos introdutórios sobre M&A (Fusões e Aquisições) para startups, seus tipos e como se aplicam nesse universo.
- Sell-Side e Buy-Side: os dois lados de uma transação de M&A: funções e os agentes envolvidos em uma transação de M&A.
- Como funciona o processo de venda de startups?: como funcionam as etapas e o processo de venda de startups.
- Assessoria de M&A para startups: uma bússola para a jornada rumo ao Exit: o que é e qual é o papel de uma assessoria de M&A (ou Advisor) nos processos de compra e venda de startups.
Hoje, no último artigo da Série Rumo ao Exit, trazemos um guia de consulta rápida dos termos de M&A para startups para ser usado como um material complementar aos artigos. Confira:
Principais termos de M&A para Startups:
A
Aquisição
Compra — total ou parcial — dos ativos tangíveis e intangíveis de uma empresa por outra, sem que seja criada uma nova organização.
Assessoria de M&A ou Advisor em M&A
Companhia contratada pela startup para assessorá-la ao longo do processo de Fusões e Aquisições. Entre suas atividades estão: preparação de material para divulgação, sugestões de melhorias do negócio para torná-lo mais atraente, condução de negociações e demais questões necessárias para maximizar o valor do negócio e melhorar as condições do Deal.
Ativos (Goodwill)
Ativos intangíveis que podem ser comprados separadamente de um negócio (marca, carteiras de clientes, fornecedores, licenças, patentes, códigos-fonte, colaboradores, etc.).
B
É o lado “comprador” de uma operação de M&A, podendo ser representado por sócios da organização, colaboradores, investidores, prestadores de serviço, entre outros.
D
Deal
Termo utilizado para designar uma negociação de compra e venda em andamento. Exemplo: o Deal entre a empresa A e a empresa B está em fase final.
Documento não-vinculante
Contrato, acordo no qual as partes envolvidas em uma transação de M&A sinalizam o interesse em prosseguir para a próxima etapa do processo conforme as condições pré-estabelecidas. Geralmente utilizado antes da fase de Due Diligence para garantir que os principais termos do Deal estejam alinhados.
Processo que envolve a auditoria da empresa negociada nos âmbitos contábil, tributário, técnico, comercial, fiscal, trabalhista e jurídico, com o objetivo de minimizar riscos e contingências antes do fechamento da transação.
E
Earn out (cláusula)
Parcela futura do pagamento de uma aquisição vinculada a obrigações pré-estabelecidas — como lock-up, metas, indicadores de desempenho — em um determinado período de tempo.
Ou “saída”, refere-se ao processo de venda de uma startup para outra companhia ou um evento de liquidez no qual sócios ou investidores encerram sua participação.
F
Fusão: estratégia corporativa de unificar duas organizações separadas em uma nova companhia. Em geral, combina negócios de tamanhos parecidos.
Fusões e Aquisições: tradução de Mergers and Acquisitions, se refere às operações de compra e venda de empresas e ativos.
L
Lock-up (cláusula)
Cláusula que tem como objetivo evitar que os membros de uma empresa — sócios, gestores, colaboradores ou investidores — vendam suas ações durante um período determinado.
M
Mergers and Acquisitions (M&A)
Ver Fusões e Aquisições.
N
Non-Compete ou Cláusula de Não Concorrência
Cláusula utilizada para garantir que os sócios ou colaboradores da empresa vendida não pratiquem, pessoalmente ou por meio de terceiros, atos de concorrência para com a companhia compradora.
Non-Disclosure Agreement (NDA) ou Confidential Disclosure Agreement (CDA)
Acordo de não-divulgação ou termo de confidencialidade em relação a materiais, documentos ou conhecimentos compartilhados entre as partes envolvidas.
P
Plano de Pós-Fechamento
Acordo que determina as ações e responsabilidades das partes após a conclusão do processo de M&A.
R
Tipo de remuneração utilizada por assessorias de M&A. Funciona como uma mensalidade, um valor fixo cobrado ao longo dos processos de Fusão e Aquisição.
S
É o lado “vendedor” de uma operação de M&A, podendo ser representado por sócios da startup, colaboradores, investidores, prestadores de serviço, entre outros.
Share Purchase Agreement (SPA)
Contrato de Aquisição de Ações é contrato final que determina todos os detalhes das transações de Fusão e Aquisição.
Tipo de remuneração utilizada por advisors em M&A. É a comissão — geralmente um percentual do valor do Deal — cobrada pela execução do negócio.
T
Target
Empresas “alvo”, aquelas que são as potenciais compradoras no processo de venda da startup.
V
Termo em inglês para avaliação ou valoração de empresas. É o nome dado ao processo para definir o valor de um negócio, considerando todos os seus ativos.
Encerramos, aqui, nossa primeira jornada juntos. Esperamos que os conteúdos que trouxemos durante a Série Rumo ao Exit tenham ajudado você, empreendedor, a compreender melhor os processos de M&A para startups e que possam apoiá-lo no planejamento nos próximos passos do seu negócio, colocando-o na rota de saída.
Até a próxima!
