Termos de M&A para Startups que todo empreendedor precisa saber


No último post da Série Rumo ao Exit, reunimos os principais termos de M&A para startups utilizados em nossos artigos, neste glossário de consulta rápida.

Ao longo das últimas quatro semanas, abordamos os principais temas que envolvem um processo de M&A para startups:

  1. Exit, uma operação de M&A: conceitos introdutórios sobre M&A (Fusões e Aquisições) para startups, seus tipos e como se aplicam nesse universo.
  2. Sell-Side e Buy-Side: os dois lados de uma transação de M&A: funções e os agentes envolvidos em uma transação de M&A.
  3. Como funciona o processo de venda de startups?: como funcionam as etapas e o processo de venda de startups.
  4. Assessoria de M&A para startups: uma bússola para a jornada rumo ao Exit: o que é e qual é o papel de uma assessoria de M&A (ou Advisor) nos processos de compra e venda de startups.

Hoje, no último artigo da Série Rumo ao Exit, trazemos um guia de consulta rápida dos termos de M&A para startups para ser usado como um material complementar aos artigos. Confira:

Principais termos de M&A para Startups:

 

A

Aquisição

Compra total ou parcial dos ativos tangíveis e intangíveis de uma empresa por outra, sem que seja criada uma nova organização.

Assessoria de M&A ou Advisor em M&A

Companhia contratada pela startup para assessorá-la ao longo do processo de Fusões e Aquisições. Entre suas atividades estão: preparação de material para divulgação, sugestões de melhorias do negócio para torná-lo mais atraente, condução de negociações e demais questões necessárias para maximizar o valor do negócio e melhorar as condições do Deal.

Ativos (Goodwill)

Ativos intangíveis que podem ser comprados separadamente de um negócio (marca, carteiras de clientes, fornecedores, licenças, patentes, códigos-fonte, colaboradores, etc.).

B

Buy-side

É o lado “comprador” de uma operação de M&A, podendo ser representado por sócios da organização, colaboradores, investidores, prestadores de serviço, entre outros.

 

D

Deal

Termo utilizado para designar uma negociação de compra e venda em andamento. Exemplo: o Deal entre a empresa A e a empresa B está em fase final. 

Documento não-vinculante

Contrato, acordo no qual as partes envolvidas em uma transação de M&A sinalizam o interesse em prosseguir para a próxima etapa do processo conforme as condições pré-estabelecidas. Geralmente utilizado antes da fase de Due Diligence para garantir que os principais termos do Deal estejam alinhados.

Due Diligence 

Processo que envolve a auditoria da empresa negociada nos âmbitos contábil, tributário, técnico, comercial, fiscal, trabalhista e jurídico, com o objetivo de minimizar riscos e contingências antes do fechamento da transação.

E

Earn out (cláusula) 

Parcela futura do pagamento de uma aquisição vinculada a obrigações pré-estabelecidas como lock-up, metas, indicadores de desempenho em um determinado período de tempo. 

Exit

Ou “saída”, refere-se ao processo de venda de uma startup para outra companhia ou um evento de liquidez no qual sócios ou investidores encerram sua participação.

 

F

Fusão: estratégia corporativa de unificar duas organizações separadas em uma nova companhia. Em geral, combina negócios de tamanhos parecidos.

Fusões e Aquisições: tradução de Mergers and Acquisitions, se refere às operações de compra e venda de empresas e ativos. 

 

L

Lock-up (cláusula) 

Cláusula que tem como objetivo evitar que os membros de uma empresa sócios, gestores, colaboradores ou investidores vendam suas ações durante um período determinado. 

 

M

Mergers and Acquisitions (M&A)

Ver Fusões e Aquisições.

 

N

Non-Compete ou Cláusula de Não Concorrência 

Cláusula utilizada para garantir que os sócios ou colaboradores da empresa vendida não pratiquem, pessoalmente ou por meio de terceiros, atos de concorrência para com a companhia compradora.

Non-Disclosure Agreement (NDA) ou Confidential Disclosure Agreement (CDA) 

Acordo de não-divulgação ou termo de confidencialidade em relação a materiais, documentos ou conhecimentos compartilhados entre as partes envolvidas.

 

P

Plano de Pós-Fechamento

Acordo que determina as ações e responsabilidades das partes após a conclusão do processo de M&A.

 

R

Retainer 

Tipo de remuneração utilizada por assessorias de M&A. Funciona como uma mensalidade, um valor fixo cobrado ao longo dos processos de Fusão e Aquisição. 

 

S

Sell-side

É o lado “vendedor” de uma operação de M&A, podendo ser representado por sócios da startup, colaboradores, investidores, prestadores de serviço, entre outros. 

Share Purchase Agreement (SPA)

Contrato de Aquisição de Ações é contrato final que determina todos os detalhes das transações de Fusão e Aquisição. 

Success Fee

Tipo de remuneração utilizada por advisors em M&A. É a comissão geralmente um percentual do valor do Deal cobrada pela execução do negócio.

 

T

Target

Empresas “alvo”,  aquelas que são as potenciais compradoras no processo de venda da startup.

 

V

Valuation

Termo em inglês para avaliação ou valoração de empresas. É o nome dado ao processo para definir o valor de um negócio, considerando todos os seus ativos.

 

Encerramos, aqui, nossa primeira jornada juntos. Esperamos que os conteúdos que trouxemos durante a Série Rumo ao Exit tenham ajudado você, empreendedor, a compreender melhor os processos de M&A para startups e que possam apoiá-lo no planejamento nos próximos passos do seu negócio, colocando-o na rota de saída.

Até a próxima!

By |setembro 9, 2020|M&A, Série Rumo ao Exit|

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Questum é a primeira assessoria especializada em operações de fusões e aquisições envolvendo startups do Brasil. Além de advisor em M&A, oferece assessoria em estratégia e governança corporativa. Saiba mais em questum.com.br