A criação e a gestão da estrutura societária adequada de uma startup são fundamentais para o seu sucesso. Uma das questões mais importantes nesse processo é a definição e distribuição das cotas entre os sócios. Uma divisão clara e justa evita conflitos futuros e garante que todos os envolvidos estejam alinhados com os objetivos da empresa. Aqui vão algumas dicas essenciais para adequar corretamente as cotas com os seus sócios e ter uma estrutura societária sólida.
1. Entenda o Valor de Cada Sócio
Antes de definir a distribuição das cotas, é crucial avaliar o valor que cada sócio traz para a empresa, isso inclui o investimento financeiro, mas também o intelecto, rede de contatos e, principalmente, o esforço de trabalho que cada um está disposto a oferecer. Lembre-se que um sócio pode contribuir de várias formas e todas elas devem ser consideradas, por isso é importante o diálogo transparente e claro desde o início.
2. A Distribuição Inicial das Cotas
A Distribuição vai refletir todas as tratativas prévias realizadas entre os sócios, ou seja, a divisão das cotas deve ser aplicada com base no valor e o comprometimento de cada um, como dito anteriormente. Dividir as cotas em partes iguais pode parecer justo inicialmente, mas em termos de estratégia não é a melhor opção, para preservar o poder dos sócios fundadores no futuro. Se cada sócio fundador investir igualmente, uma divisão equilibrada é importante, porém sempre deverão considerar a possibilidade de futuras rodadas de investimento, diluição das cotas ou até a exclusão de um sócio.
Portanto, é recomendável reservar uma parte das cotas para futuras distribuições ou investidores, mantendo uma porcentagem significativa com os fundadores para garantir que eles mantenham o controle e a influência necessários para direcionar a startup.
3. Memorando de Entendimentos (MOU)
Para formalizar as dinâmicas sociais de uma startup, principalmente no seu início e quando não há um CNPJ, é utilizado o Memorando de Entendimentos (MOU). Esse documento é um pré-acordo que delineia os principais termos e condições que serão formalizados posteriormente. O MOU serve como um guia para as negociações iniciais e ajuda a assegurar que todos os sócios estejam na mesma página antes de se comprometerem formalmente. Ele pode incluir tópicos como a visão, a missão da empresa, a função, o comprometimento de cada sócio, objetivos de longo prazo, e a estrutura básica da divisão de cotas.
4. Acordo de Sócios: Um Documento Essencial
O acordo de sócios é um documento que deve ser elaborado também logo no início da sociedade e com a inscrição da startup no CNPJ. Nele, devem estar previstas, se existente um MoU, todas as suas previsões e/ou modificações, além das responsabilidades de cada sócio, as regras de distribuição de lucros, os processos para resolução de conflitos e, claro, a divisão das cotas. Este acordo traz clareza e segurança jurídica para todos os envolvidos.
5. Contrato Social
O contrato social é o documento que formaliza a criação da empresa e define suas principais regras de funcionamento. Ele deve conter informações essenciais como a razão social, o endereço da sede, o objeto social (atividade principal), o capital social e a divisão das cotas entre os sócios. Embora a divisão igualitária de cotas seja comum, o contrato social também estabelece as responsabilidades e poderes de administração. Um contrato social bem elaborado é crucial para evitar ambiguidades e garantir a segurança jurídica da empresa, servindo como referência para resolver possíveis conflitos e assegurar a conformidade com a legislação vigente. No entanto, caso o contrato social não aborde todos os detalhes necessários, o acordo de sócios pode atuar como um complemento vital, oferecendo maior clareza e se sobrepondo em questões específicas de divisão de cotas e responsabilidades.
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6. Opção de Compra: Garantindo Compromisso a Longo Prazo
A opção de compra de cotas societárias é uma ferramenta muito utilizada para assegurar que os sócios estão comprometidos com o sucesso a longo prazo da empresa e nela se inclui o famoso vesting. Normalmente aparece ou no acordo de sócios ou em um contrato a parte e é aplicado para os sócios que irão adquirir as cotas ao longo do tempo, de acordo com o cumprimento de metas ou permanência na empresa. Dessa forma, evita-se que um sócio saia da empresa logo após receber uma grande parte das cotas.
7. Revisão Periódica da Estrutura Societária
A estrutura societária deve ser revisada periodicamente para se adequar ao crescimento e mudanças da empresa. Novos investidores, a entrada ou saída de sócios, e alterações no mercado podem exigir ajustes na distribuição de cotas. Essas revisões devem ser feitas de maneira transparente e com o consenso de todos os sócios.
Conclusão
Uma estrutura societária adequada é o principal caminho para o bom funcionamento e crescimento de uma startup. A distribuição justa e clara das cotas, aliada a um acordo de sócios bem elaborado e revisões periódicas, são pilares essenciais para evitar conflitos e garantir o alinhamento dos interesses de todos os sócios. Investir tempo e recursos na construção dessa estrutura é um passo estratégico que pode determinar o sucesso da sua empresa.
Sobre o autor: Priscila Ferreira é advogada trabalhista e empresarial, palestrante, mentora, sócia e head na cidade de São Paulo do escritório Rubiño Advogados, com mais de 10 anos de experiência e especialista em estruturar as startups com a segurança jurídica necessária.
