Meu mútuo conversível venceu, e agora?

Estou presenciando ultimamente o vencimento de contratos de investimentos através do modelo mútuo conversível entre investidores Anjo e Startups.

O Mútuo Conversível, usado pela maioria dos investidores Anjo no mercado, nada mais é do que o adiantamento de capital condicionado a conversão futura da dívida em quotas da Startup, o investidor não entra diretamente no quadro social da empresa. Mas seu principal objetivo de fato é afastar obrigações trabalhistas e tributárias do investidor Anjo que em tese fornece além do dinheiro, mentoria, conexões e know-how, o chamado Smart Money.

Ou seja, o investidor disponibiliza seus recursos por um prazo determinado e após esse período, no vencimento do contrato o investidor tem a opção de converter o valor aportado em uma fatia da Startup ou retirar-se do negócio. E é exatamente na fase de converter ou não do capital investido que existe o perigo e o desentendimento desse modelo específico de investimento.

Quando vence o mútuo que é por direito um Título Executivo, o investidor Anjo poderia cobrar da Startup o valor aportado devidamente corrigido, até porque a opção é dele de converter ou não. Mas e se o negócio fechou ou quebrou? E se a startup não progrediu ou cresceu? Se a Startup precisa de novas rodadas de investimento?

O que fazer? Pagar o investidor Anjo? Ora meus amigos, tem que ter bom senso, o risco não deve ser somente do lado do Empreendedor, o investimento anjo é amplamente divulgado como de RISCO TOTAL.

O perfil do investidor de startups é buscar aportar uma quantia e esforço de tempo e inteligência para que o negócio cresça, com a esperança de recuperar o valor investido multiplicado por x em algum tempo. Além disso, é imprescindível que o investidor se mantenha protegido de eventuais prejuízos, débitos, obrigações e processos judiciais que a investida venha a possuir.

Então João, quais são as opções que poderiam ser combinadas antes da assinatura do contrato de mútuo? Quais seriam as condições e opções para o não pagamento do título após o vencimento com autorização e entendimento das partes?

  1. ovação do Mútuo;
  2. Se não estiver performando o e o anjo não ver sinais de turnover. Simplesmente sair por zero ou por R$ 1,00;
  3. Conversão em ações da Startup, realizar a transformação da Sociedade em uma sociedade por ações;
  4. Possibilidade de fazer uma secundária para outro Investidor.

Existem sim outras opções, inclusive outros modelos como por exemplo, o contrato de participação (Lei complementar 155), mas COBRAR o pagamento do contrato vencido, não deveria ser uma única alternativa, a não ser em casos de má fé e/ou gestão temerária por parte do Empreendedor ou em caso excepcional e extremado.

Veja na imagem abaixo, o resultado da pesquisa de VALIDAÇÃO dos meus argumentos que fiz com Empreendedores no Grupo do Facebook Startup Brasil:

Em minha humilde opinião, o contrato de mútuo é uma improvisação pois a operação real é de investimento e não de crédito, ou seja, o valor aportado em uma Startup por um Investidor Anjo profissional, JAMAIS deveria ser a título de EMPRÉSTIMO de fato, a não ser se o Investidor não souber o que está fazendo.

Minha dica é:
  • Para os Empreendedores: Se tiver um contrato de mútuo em andamento, cuide de conversar com seus investidores sobre isso ANTES do vencimento dele; Se ainda vai fazer um contrato de mútuo conversível, verifique a possibilidade de deixar as alternativas ao pagamento do mútuo muito mais detalhadas, antes de assinar qualquer documento.
  • Para os Investidores: Se quer remunerar seu dinheiro, mútuo no investimento Anjo, não deve ser tratado como uma promissória. Se quer renda fixa, melhor deixar seu dinheiro no banco.

About the Author:

João Kepler Braga
Empreendedor que investe desde 2008; Reconhecido como um dos conferencistas mais sintonizados com Inovação e Convergência Digital do Brasil; Especialista em empreendedorismo, startups, marketing e vendas; Participa em mais de 170 StartUps; Lead Partner da Bossa Nova Investimentos; Premiado como melhor Investidor Anjo do Brasil pelo Startup Awards; Colunista de diversos Portais no Brasil; Palestrante internacional; Escritor e autor.
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